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亿利洁能19亿元股权转让未审议 3人决策经OA流转

发布时间:2019-12-01 07:29
 

  中国证券监督管理委员会监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书([2019] 11号)显示,经查,”或公司,600277.SH)于2019年3月5日和4月23日分别与汇能煤电集团有限公司、市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司全部股权的协议,并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更。上述两项交易合计金额18.5亿元。

  按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第二款第(三)项、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.3、9.10等的,上述交易除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议,但并未履行审议和披露程序,仅由公司时任董事长徐卫晖,董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。经监管督促,上述股权出售事项公司已于2019年6月17日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过,并于2019年6月30日召开股东大会审议通过。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的,证监局决定对亿利洁能采取出具警示函的行政监管措施。亿利洁能应加强内控相关制度的落实,提升公司治理和信息披露水平,切实投资者权益,并于11月29日前向证监局报送整改报告。

  亿利洁能时任董事长徐卫晖,董事尹成国、王文彪为本次资产出售事项的主要责任人和决策人,未严格按关履行决策程序。上述行为与《上市公司信息披露管理办法》第、第三十八条的要求不符。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的,证监局决定对徐卫晖、尹成国、王文彪采取出具警示函的行政监管措施。证监局要求三位当事人应加强对公司治理和信息披露相关制度的学习,提升合规经营和信息披露意识,做到履职尽责。

  经中国经济网记者查询发现,亿利洁能成立于1999年1月27日,注册资本27.39亿元,于2000年7月25日在上海证券交易所挂牌,当事人王文彪现为代表人、董事长,截至2019年9月30日,第一大股东为亿利资源集团有限公司,持股13.46亿股,持股比例49.16%,王文彪同时为该公司代表人、实控人、最终受益人,持24.61%比例股份,当事人徐卫晖与尹成国均为董事。亿利资源集团有限公司第一大股东为亿利资源控股有限公司,持股比例33.61%,王文彪同样为该公司实控人、最终受益人、董事长、第一大股东,持52.95%比例股份,当事人徐卫晖与尹成国均为董事,尹成国为第二大股东,持10.38%比例股份。

  2019年11月15日晚间,亿利洁能发布公告称,公司控股股东亿利集团与德丰投资发生股权转让纠纷,涉及金额约1.79亿元,亿利集团持有的公司13.46亿股股票被冻结。

  当事人王文彪自2002年4月30日至2003年4月26日任亿利洁能第2届董事长,自2005年5月30日至今任董事,任期至2020年6月28日,后又于2019年5月27日任第7届董事长,任期至2020年6月28日;当事人尹成国自2002年4月30日至2017年6月28日任董事,自2010年4月15日至2019年1月11日任董事长;当事人徐卫晖自2018年2月12日至今任董事,任期至2020年6月28日,自2019年1月11日至2019年5月27日任董事长。

  《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.3:上市公司发生的交易(提供、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.10:上市公司进行“提供”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用第9.2条或者第9.3条的。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  除前款外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当、勤勉地履行职责,披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十条:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十四)法院裁决控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法表决权;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  《上市公司信息披露管理办法》第三十八条:上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,定期报告、临时报告在期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  经查,亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”或公司)于2019年3月5日和4月23日分别与汇能煤电集团有限公司、市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司全部股权的协议,并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更。上述两项交易合计金额18.5亿元。

  按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条第二款第(三)项、《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》9.3、9.10等的,上述交易除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议,但公司并未履行审议和披露程序,仅由公司时任董事长徐卫晖,董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。

  经监管督促,上述股权出售事项公司已于2019年6月17日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过,并于2019年6月30日召开股东大会审议通过。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的,我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司应加强内控相关制度的落实,提升公司治理和信息披露水平,切实投资者权益,并于11月29日前向我局报送整改报告。

  公司时任董事长徐卫晖,董事尹成国、王文彪为本次资产出售事项的主要责任人和决策人,未严格按关履行决策程序。上述行为与《上市公司信息披露管理办法》第、第三十八条的要求不符。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的,我局决定对徐卫晖、尹成国、王文彪采取出具警示函的行政监管措施。上述人员应加强对公司治理和信息披露相关制度的学习,提升合规经营和信息披露意识,做到履职尽责。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

文章来源:h88平台官网 发布人:和记娱乐